帝龙新材：第三届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：002247 股票简称：帝龙新材公告编号：2015—098

浙江帝龙新材料股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六

次会议通知于2015年12月13日以书面、电话通知方式发出，会议于2015年12月18

日以现场结合通讯的表决方式召开，现翅议的召开地点为公司会议室。

本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，其中参加现场表决的

董事5人，以通讯方式表决的董事1人，公司监事和高管人员列席了会议。会议召

开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《公司章程》的有

关规定。

会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方

式通过了以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。本议案需

提交公司股东大会审议。

公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上

市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规

范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项按照前述法律法规

进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合相关法律法规的规定。

二、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金具体方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

董事会审议同意公司拟向特定对象余海峰、肇珊、袁隽、周团章、杭州哲信信息技术有限公司(以下简称 “杭州哲信”)、火凤天翔科技(北京)有限公

司(以下简称 “火凤天翔”)、苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)(以

下简称 “聚力互盈”)、天津乐橙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下

简称 “天津乐橙”)、宁波杰宇涛投资管理合伙企业(有限合伙) 以下简称 “杰

宇涛投资”)、深圳前海盛世融金投资企业(有限合伙)(以下简称 “前海盛

世”)、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “霍尔果斯”)

等(以下合称“交易对方”)以发行股份及支付现金方式购买其所持有的苏州美

生元信息科技有限公司(以下简称“美生元”、“标的公司”)合计100％股权

(以下简称 “标的资产”)，并向一名特定投资者天津紫田企业管理咨询合伙

企业(有限合伙)(以下简称“天津紫田”、“配套资金认购人”)非公开发行

股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。本次发

行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募

集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

(一)本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

1．标的资产及交易对方

公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的美生

元100％股权。各交易对方持有标的资产及本次向公司出售的情况如下：

出资额 出资比例 拟转让出资 拟转让出资

序号 股东姓名或名称

(万元) (％) 额(万元) 比例(％)

1 余海峰 835.56 37.98 835.56 37.98

2 天津乐橙 330 15 330

3 聚力互盈 180.62 8.21 180.62 8.21

4 宁波杰宇涛 39.38 1.79 39.38 1.79

5 前海盛世 23.54 1.07 23.54 1.07

6 霍尔果斯 23.54 1.07 23.54 1.07

7 周团章 39.38 1.79 39.38 1.79

8 杭州哲信 189.20 8.60 189.20 8.60

9 火凤天翔 132.00 6.00 132.00 6.00

10 肇 珊 384.78 17.49 384.78 17.49 11 袁 隽 22.00 1.00 22.00 1.00

合计 2200.00 100 2200

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2．标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以2015年9月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估

机构北京中企华资产评估有限责任公司对美生元进行评估，以资产评估报告确定

的标的公司截至评估基准日的全部股东权益价值作为本次交易的定价依据，最终

由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。

根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公(以下简称“中企华评估

师”)出具的中企华评报字(2015)第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟

发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》

(以下简称“《评估报告》”)，标的资产采用收益法评估的评估值为347,160.69

万元，最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为340,000万元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3．本次交易现金支付的情况

本次公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易价格为340,000

万元，其中以现金方式支付的交易对价金额为51,000万元，比例为15％，现金对

价全部支付给天津乐橙，支付的现金首先来源于本次交易配套募集资金，超出配

套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自筹资金支付。

中国证监会批准本次重大资产重组后，公司应尽快启动本次交易配套资金的

募集程序，在配套募集资金到账并由会计师事务所就募集资金出具验资报告后15

个工作日内向天津乐橙支付本次交易的全部现金对价即51,000万元。

如配套募集资金不足以支付现金对价，则帝龙新材在前述验资报告出具之日

起15个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价；如帝龙新材

本次交易的配套资金未能募集成功，则应在配套资金未能募集成功公告之日起30

个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

4．发行股份的情况

本次以发行股份支付对价的金额为289,000万元，占比为85%。本次发行股份的具体情况如下：

(1)股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

(2)股票发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为除天津乐橙之外的其他交易对方，即余

海峰、肇珊、袁隽、周团章、杭州哲信、火凤天翔、聚力互盈、杰宇涛投资、前

海盛世、霍尔果斯等十名交易对方(以下简称“认购人”)，采用向特定对象非

公开发行股份的方式发行。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

(3)定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，选择定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场

参考价的90%，经协商确定本次发行价格为20元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

同时，本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

(4)发行数量

本次向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发

行的总股份数