广西桂东电力股份有限公司关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：2018-063

广西桂东电力股份有限公司

关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2018年8月20日

3.股权登记日

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：广西正润发展集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2018年8月4日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有50.03%股份的股东广西正润发展集团有限公司，在2018年8月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”）于2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议和2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及其他相关议案。根据股东大会决议，桂东电力本次非公开发行股票决议自2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

桂东电力于2017年8月28日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了非公开发行股票申请文件，并于同日取得《中国证监会行政许可申请接收凭证》（171788号）。2017年9月4日，桂东电力收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171788号），中国证监会决定对桂东电力非公开发行股票的行政许可申请予以受理。2017年10月18日，桂东电力收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171788号）。2017年11月15日，桂东电力对一次反馈意见进行回复，并向中国证监会报送了一次反馈意见回复材料。2017年11月30日，桂东电力收到中国证监会提出的补充反馈意见。2017年12月18日，桂东电力对补充反馈意见进行回复并向中国证监会报送了补充反馈意见回复材料。2018年1月10日，桂东电力收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171788号）。2018年2月23日，桂东电力对二次反馈意见进行回复，并向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。截止目前，桂东电力尚未获得中国证监会关于非公开发行股票事项的核准。

鉴于桂东电力本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将届满，为继续推进本次非公开发行股票事宜，保障桂东电力股东的权益，广西正润发展集团有限公司作为持有桂东电力50.03%股份的控股股东，提请桂东电力股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自届满之日起延长十二个月（即延长至2019年8月23日），除延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期外，本次非公开发行股票的其他有关内容不变。

（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”）于2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议和2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。根据股东大会决议，桂东电力股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，授权的有效期自2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

鉴于桂东电力股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将届满，为继续推进桂东电力本次非公开发行股票工作，保障桂东电力股东的权益，广西正润发展集团有限公司作为持有桂东电力50.03%股份的控股股东，提请桂东电力股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月（即延长至2019年8月23日），除延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期外，本次非公开发行股票的其他有关内容不变。

（3）《关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》

一、本次交易暨关联交易概述

桂东电力于2017年10月21日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了桂东电力全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）在建的贺州市铝电子产业动力车间项目停建事项。为推进动力车间建设工作，经协商一致，桂旭能源公司拟受让广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）所有的2×220MW机组容量指标（无形资产）。

2018年3月，广西贺州市人民政府与广西投资集团有限公司共同签署相关合作协议，广西投资集团有限公司拟通过国有资产划转的方式取得桂东电力控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）全部或部分股权并实现对正润集团的控制地位（详见桂东电力2018年3月27日于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告）。柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司。桂旭能源公司为桂东电力全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 （一）的规定，柳州发电公司为桂东电力及桂旭能源公司关联方，本次桂旭能源公司受让柳州发电公司机组容量指标事宜构成关联交易。

广西正润发展集团有限公司作为持有桂东电力50.03%股份的控股股东，提请桂东电力股东大会审议本次关联交易事项，本议案提交桂东电力股东大会审议时，关联股东正润集团将回避表决。

二、交易方及关联方基本情况

（一）桂旭能源公司基本情况

公司名称：广西桂旭能源发展投资有限公司

住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺

法定代表人：秦敏

注册资本： 60,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2015年01月29日

经营范围：能源项目投资开发，化工产品（危险化学品、易爆、易燃物品除外）销售等。

桂旭能源公司为桂东电力全资子公司，桂东电力持有其100%股权。

（二）关联方柳州发电公司基本情况

公司名称：广西柳州发电有限责任公司

住所：广西柳州市前锋路4号

法定代表人：王强

注册资本：13,150万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1996年12月24日

经营范围：电力生产；热力生产、供应及技术服务；电力技术服务和咨询；节能减排新技术应用和推广服务；电厂余热开发合同能源管理等。

目前，柳州发电公司合法持有国家能源局确认给其的2×220MW火电机组容量指标，该机组属于国家需要关停的项目。

柳州发电公司为广西柳州发电有限责任公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 （一）的规定，柳州发电公司为桂东电力及桂旭能源公司关联方。

三、转让协议的主要内容

甲方：广西柳州发电有限责任公司

乙方：广西桂旭能源发展投资有限公司

（一）标的资产：指甲方所有的2×220MW机组容量指标，合计44万千瓦。该资产系国家能源局确认给甲方的发电容量指标，最终可跨区统筹使用的关停机组容量指标以国家能源局相关主管机关现场核实认可、确认可用于乙方项目的替代容量指标为准。

（二）资产转让

1、甲方同意按照本协议的约定向乙方转让标的资产；乙方同意按照本协议的约定受让标的资产。

2、由于本次转让的标的资产是无形资产，甲方、乙方的资产转让应当取得广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会等相关主管部门的批准。在本协议签订之前，甲方的上级主管部门广西投资集团有限公司、乙方的上级主管部门贺州市人民政府已经联合发函请求广西自治区发展改革委同意甲方将机组容量指标转让给乙方。

（三）转让价款

1、甲、乙双方同意标的资产转让单价暂定为450元/千瓦，标的资产转让总价暂定为19,800万元（人民币壹亿玖仟捌佰万元整）。资产转让单价以双方认可且经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会同意核准备案的评估值为准，标的资产转让总价按最终实际转让的容量指标*资产转让单价进行结算。

2、乙方应在本协议生效后七个工作日内向甲方账户或甲方指定账户支付30%的预付款共计5940万元（人民币伍仟玖佰肆拾万元整），剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。

3、乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日，应当向甲方支付转让价款总额的万分之叁的违约金。