IPO | 仅28.3%企业上市成功,IPO现场抽查查什么?

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同时还规定了以下几点内容:

①检查对象和中介机构应当配合现场检查工作,保证提供的有关文件资料和接受问询时陈述的内容真实、准确、完整,不得拒绝、阻碍和隐瞒。

②现场检查工作人员必须忠于职守,廉洁公正,遵守保密规定,确保现场检查独立、客观、公正、高效,不得干预检查对象正常的生产经营活动,不得利用职务便利牟取不正当利益。

③检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。

④问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门(以下统称审核或注册部门)确定。

在发行上市审核和注册阶段,首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的,可以列为检查对象。

⑤中国证券业协会依据相关规定随机抽取检查对象,检查对象确定后应当及时向社会公布相关信息。

随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。

⑥检查对象确定后,审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构,检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的,原则上不再对该企业实施现场检查。

在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的,应当列为检查对象。

⑦针对问题导向的检查对象,检查机构应当结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查,可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展;针对随机抽取的检查对象,检查机构应当重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

⑧检查对象及相关中介机构认为检查人员与其存在利害关系的,有权申请检查人员回避。检查人员与检查对象有利害关系的,应当回避。对检查对象提出的回避申请,检查机构应当在三个工作日内以口头或者书面形式做出决定。

⑨启动现场检查前,检查机构应当至少提前五个工作日以书面形式告知检查对象,要求检查对象准备有关文件和资料,要求相关人员在场配合检查。

⑩实施现场检查时,检查组可以根据需要采取以下检查方式:

(一)查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所,获取有关工商等资料;

(二)获取有关资金流水,生产、销售、仓储记录,会计凭证,会计账簿,财务报表等文件资料;

(三)就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试;

(四)问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员;

( 五)走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员,核实相关信息;

(六)核查中介机构工作底稿,询问有关人员、进行现场取证等;

(七)检查组认为必要的其他方式。

检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对中介机构执业质量进行延伸检查,就中介机构履职尽责情况发表意见。检查组形成检查报告前,应当就现场检查中发现的主要问题及情况听取检查对象及中介机构的解释说明,检查对象及中介机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

02

现场检查的统计结果

根据业内比较权威的相关学者的统计,发现以下内容:

从接受现场检查的公司数据来看:自2017年以来,每一轮的IPO现场检查后企业状态不同。共有19批次138家企业被抽中进行了现场检查。其中,已经成功上市的企业有39家,占比28.3%;撤回材料的企业有51家,占比36.96%;重新申报的企业有24家,占比17.4%;还有27家企业正在审核中,占比19.6%。

从券商的角度来看:就过会情况而言,排名靠前的券商并没有表现出色,民生证券和国金证券各自有4家企业通过了审核,而中信证券和 信建投分别只有3家企业通过了审核。

从律师事务所的角度来看:头部律所的聚集效应非常明显。IPO业务主要集中在红圈所,国浩、中伦和锦天城的IPO总数和通过审核的企业数量都排名前列。

从会计师事务所的角度来看:就通过审核的情况而言,排名前三的会所分别是天健、立信和天职国际。天健通过了11家企业,立信通过了8家企业,天职国际通过了6家企业。

综合来看,我们发现,针对于被进行现场检查的企业,成功上市的占比较少,多数企业在被抽到现场检查之后选择了撤回材料。而在成功上市的企业中,他们的上市辅导机构排名各有不同。

03

现场检查的核查重点

根据证监会最新发布的关于2022年所有现场检查企业的相关结果的通报情况发现:

2022年全年,证监会等共完成对28家首发申请企业的检查及处理工作,涉及主板企业15家、科创板企业3家以及创业板企业10家 。最终1家涉嫌违法违规的企业移送稽查;9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构,实施了出具警示函的行政监管措施或由交易所采取出具书面警示的自律监管措施。

涉及的律师或会计师的执业质量问题,移送有关部门研究处理;其余18家企业及其他中介机构依法不采取监管措施。该18家企业及相关中介机构主要涉及一般性问题,审核注册部门已将问题通报发行人及中介机构,并视情况发出监管工作函,督促其整改规范。

最终核查主要问题或重点集中在以下几个方面:

(一)发行人核查的重点

首先是信息披露的问题。例如,未完整、不准确地披露了资产所有权限制、对赌协议以及重大诉讼;对历史增资过程、风险因素、关联方及关联交易、客户及供应商信息的披露不完整;对核心技术信息、业务模式及内容、委外加工信息、供应商采购情况的披露不准确;对会计政策的披露与实际执行情况存在重大不一致等。

其次是内部控制制度的问题。例如,原始凭证的获取及保管制度流于形式;与境外退货、原材料采购、存货及固定资产管理相关的内控制度未有效执行;现金管理及ERP系统权限管理制度不完善;"三会"运作规范性不足等。

最后是会计处理的问题。例如,财务报告期初数及报表科目余额调整依据不充分、费用及收入跨期计算错误、危废处置服务成本核算不准确、研发费用归集或分配错误、股份支付及现金折扣处理不当、对赌协议未进行适当的会计处理、坏账准备及存货跌价准备计提不足、折旧政策不符合会计准则要求等。

(二)中介机构核查的重点

一是核查程序的问题。例如,对重要原始凭证的规范性不到位、会计科目的账实不符、未充分执行对关键事项(如客户及供应商转货、客户供应商重合、重要关联方及关联交易、主要账户资金流水、增资资金来源异常等)的核查程序;对未回函或回函异常的函证事项未执行替代程序;存货及在产品监盘的执行流于形式;未充分关注ERP系统存在的控制缺陷;未合理关注会计政策及估计变更等。

二是工作底稿记录的问题。例如,访谈工作底稿的不完整性;函证信息记录的错误;记录的核查结论与事实明显不符;对异常事项及采取的应对措施的记录不充分等。

04

结论

综上所述我们发现,证监会等监管机构为了督促发行人提升信息披露质量,引导中介机构尽职尽责并充分发挥资本市场的"看门人"角色,对于IPO企业全链条监管的监管将会愈发加强,对于首发申请企业进行常态化的现场检查,也会越来越普遍,这更要引起发行人以及中介机构的重视。

无论是发行人还是中介机构,被选中进行IPO现场检查无疑是一件令人担忧的事情。这种担忧主要源于需要增加更多核查和工作量。

根据专家学者对于17年到现在的数据统计发现:就被选中进行IPO现场检查的企业后续进展而言,只有37%的企业最终撤销了申请而没有结论,而超过25%的企业选择重新申报。根据统计数据显示,目前接受现场检查的IPO企业中,28.3%成功上市,这个比例并不算低,可能与大多数人的印象有所不同。

而面对现场检查,企业和中介机构多要引起重视,认真学习《首发企业现场检查规定》等相关基础规定的同时,更要关注多项核查重点,提前做到对公司各项内容进行合规整改,从容面对现场检查。

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