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上海华谊集团股份有限公司

私募股权投资基金管理办法

第一章总则

第一条目的和依据

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“集团”）为加强对

集团及下属独资、控股、实际控制公司（以下简称“各子公司”）从事私募股权

投资基金业务指导与管理，规范投资基金行为，降低投资基金可能出现的风险，

提高投资基金决策效率，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信

息披露业务指引》、《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》、《市国资委关于

监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》等国家相关法律法规，结合集团

实际情况，制定《上海华谊集团股份有限公司私募股权投资基金管理办法》（以

下简称“本办法”）。

第二条适用范围

本办法所称私募股权投资基金（以下简称“基金”），是指在中华人民共和国

境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人

或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

（一）集团发起设立或参与投资基金管理人，发起设立或参与认购基金（简

称“投资基金”)，以及相关管理行为(简称“基金业务”)，应当遵守本办法的规

定：

（二）集团控股股东、实际控制人发起设立或参与投资基金管理人、基金，

涉及集团相关安排的，适用本办法的规定。

（三）集团各子公司发起设立或参与投资基金管理人、基金，视同集团投资

行为，适用本办法的规定。

第三条管理原则

（一）服务主业发展

把握国资囯企改革发展机遇，围绕集团主责主业，发挥基金在推动企业创新

发展中的先导作用，稳妥开展基金业务，加强统筹规划，聚焦重点区域、重要领

域，规范合理运用基金工具，充分有效发挥基金投融资作用。

（二）分层分类管理

1、根据不同的投资主体，投资基金和基金投资项目（简称“基金投资”）分

层管理。投资基金层面，强化主体责任，加强集中管控；基金投资层面，稳步推

进市场化运作、专业化管理。

2、根据不同的发起主体、战略定位和发展目标，区分政府投资基金、战略

投资基金和财务投资基金，分类开展基金业务管控。

（三）严控投资风险。

坚守底线思维，从基金设立、投资运作、日常管理、风险处置等方面，依法

合规加强对基金业务的管控，切实防范化解各类风险。

第四条管理主体及责任

集团是投资基金的决策主体和责任主体，负责建立健全统一的基金管理制度，

建立完善投资决策、风险预警监测、风险应对处置和报告等机制，监督并授权集

团内子公司开展基金业务，并对实控基金管理人建立考核评价、激励约束等机制,

推动实控基金管理人市场化运作、专业化管理。

实控基金管理人是基金运作的决策主体和责任主体，负责按照法律法规、基

金章程等，做好基金“募、投、管、退”全周期管理。

本办法所称“实控基金管理人”，是指由集团及各子公司，作为控股股东、

合并持股第一大股东（含并列第一），或以其他方式实际控制的基金管理人。

第五条审批管理权限

（一）集团股东大会、董事会审批的相关事项的权限，根据集团章程、股

东大会议事规则、董事会议事规则及上交所股票上市规则等规定执行，构成关联

交易的应当履行关联交易审议程序。

（二）集团董事会授权集团经营层决策的事项中，涉及以下事项的，需报

集团党政联席会决策：

1.集团及下属各子公司涉及的投资基金事项；

2.集团及下属各子公司涉及的处置基金事项；

3.集团及下属各子公司涉及的托管基金事项；

4.集团及下属各子公司涉及的基金的监督管理事项。

5.集团及下属各子公司涉及的基金操作规程的完善细化，各项管理要求的落

实。

第六条管理部门及职责

集团资本运作部负责：投资基金管理制度的起草修订，同时提请董事会审议

基金管理制度；依据制度规定授权提请决策机构决策投资基金行为；基金的审批、

备案，基金日常监督和投后管理；基金国有权益登记工作等；每年度向董事会汇

报基金业务总体开展情况等事宜。

集团人力资源部负责对实控基金管理人建立考核评价、激励约束机制。

集团审计部负责基金的审计和专项审计工作。

第七条分级管理

集团向子公司授权决策的管理层级原则上不超过两级。

集团可以通过授权子公司来具体管理基金业务。子公司在集团的监督管理下，

依据授权开展基金业务的决策和管理。子公司应根据本办法原则，结合自身情况

建立投资基金管理制度，经子公司内部决策审议后，将制度向集团资本运作部报

备。

第八条预算管理

集团及各子公司应在战略规划、年度投资计划中明确投资基金的种类、规模、

方式、领域、资金来源与构成等要素，并在年度预算和决算报告中专题报告投资

计划和执行情况。

第二章投资基金的管理

第九条投资主体要求

发起设立或参与投资基金管理人、基金，投资主体应当符合以下要求：

（一）资产负债率偏高或者现金流紧张的公司（通过设立基金实施市场化债

转股等落实企业降杠杆要求的情况除外），原则上不得新增投资基金。

（二）未建立基金管理制度或者基金管理体系不健全的公司，原则上不得投

资基金。

第十条投资原则

（一）不得投资、设立未经中国证券投资基金业协会备案的基金。

（二）分类管理与投资策略相符原则：

政府投资基金，是指由各级政府发起，以财政单独出资或与社会资本共同出

资，通过集团设立，或委托集团管理的基金，目标是引导资本投向经济社会发展

的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展。集团及各子公司应积极配合

政府有关部门落实该类基金的相关工作要求。

战略投资基金，是指由集团自主决策，主要投资方向符合集团战略发展规划

的基金。这类基金主要投向与主业相关的横向投资并购或纵向延伸产业链，支撑

企业加快创新转型发展，实现与主业构成协同效应或对主业形成良性拓展的效果。

财务投资基金，是指由集团自主决策，主要投资方向与监管企业主业无关，

以获取投资收益为主要投资目的的基金。集团及各子企业原则上不得投资财务投

资基金（母基金除外）。若根据监管部门或股东协议等要求，确实需要投资财务

投资基金的，应在确保主业资金需求、风险可控的前提下，以富余资金进行投资。

（三）集团及各子企业投资于战略投资基金和财务投资基金的累计净额（扣

除已退出的基金），原则上不得超过集团最近一期经审计净资产（合并口径）的

10%。

第十一条分类备案管理

备案管理分为事前备案和事后备案。事前备案是指集团董事会在投资项目决

策前备案，事后备案是指集团董事会在投资项目决策后备案。

为主业发展发起或参与的基金实行事后备案。

第十二条备案材料

各子公司报送备案的材料应当包括以下内容：备案报告，可行性研究报告、

投资基金方案、风险评估报告等，内部决策程序及意见，其他需要提供的资料。

各子公司对报送资料的真实性、完整性和准确性负责。

第十三条操作流程

对合作方完成尽职调查，开展商务谈判，编制公司章程草案、有限合伙协

（一）可行性

议草案、形成可行性研究报告。涉及需要发生前期费用的，按照第【十四】

研究阶段

条前期费用的相关规定实施。

1、资本部进行初审，并视项目情况组织相关部门会审。

（二）项目决

2、根据权限报集团决策主体审批。

策阶段

3、出具批准文件。

1、各子公司按照各自章程规定，履行各自相应决策程序。

2、对资产评估结果办理核准备案（收购涉及）。

3、签署公司章程、有限合伙协议等法律文件，完成产权交易（如需）、办

理工商、税务、国有产权登记、基金业协会备案等手续。

（三）

涉及中外合资、境外公司的股权投资行为，还应向商务主管部门申报，

执行阶段

并办理外汇批准手续。

涉及国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让

或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报上海市国资委审

核批准。

第十四条前期费用

可行性研究阶段涉及需要发生前期费用的（包括尽职调查、资产审计评估等），

公司形成前期费用预算。

凡前期费用预算已经包含在年度投资预算中的，由投资主体自行审批后实施。

未列入年度投资预算的，报集团批准后方可实施。

第十五条前期论证尽调

各子公司在发起设立或参与投资基金管理人、基金前，按照以下要求做好前

期论证和风险评估：

（一）根据国家相关法律、法规、规章及国资监管规定，围绕主业和发展战略，

结合基金行业特点，对市场、策略、团队和法律等方面深入开展可行性研究论证，

对相关合作方严格实施尽职调查，并在此基础上形成可行性研究报告。可行性研

究报告由公司决定自行编制，或委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。

（二）投资非实控基金管理人发起设立的基金时，应当对该基金管理人开展

资质审查。审查内容主要包括：

1、基金管理人的治理结构和管理制度是否健全有效；

2、是否具有丰富的投资管理经验和出色的业绩表现；

3、是否为基金投资配备稳定的管理团队；

4、是否具有健全的激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔

离机制等。

（三）投资已过开放期的基金时，按照国家相关法律、法规、规章及国资监

管规定，履行资产评估程序，选聘合格中介机构开展资产评估，并按规定办理资

产评估核准或备案。

第十六条基金章程管理

完善基金业务的各类章程，加强对基金治理结构、投资决策、重大事项报告

等方面的规范。

（一）在基金、基金管理人的公司章程、有限合伙协议等法律文件（简称“基

金章程”）中需依法主张对基金相关事务拥有知情权、建议权、监督权和审计权

等，并按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损负担方式。

以有限合伙人形式参与投资基金时，应当依照法律法规、基金章程等文件规

定，通过任命或者委派董事、监事，投资决策委员会委员，推荐高级管理人员或

者关键岗位人选担任观察员（简称“派出人员”）等方式，实现有效参与投资基

金的日常经营管理，维护投资决策和经营管理的有效性，切实维护自身合法权益。

派出人员的主要职责：

1、根据投资基金协议相关规定履行相应职责；

2、对投资基金的经营情况跟踪及分析；

3、及时发现和汇报投资基金经营过程中存在的问题；

4、提出解决的办法和建议；

5、关注对投资基金有重大影响的其他事项。

（二）在基金章程中需明确相关投资限制：

1、严禁投资威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目。

2、严禁投资不符合国家产业政策导向的项目。

3、严禁投资网贷平台等高风险金融业务。

4、不得以委托代持方式开展基金投资。

5、不得进行承担无限连带责任的对外投资。

6、原则上不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产（房地产基金除外）。

7、原则上不得投资于公开上市交易的股票（以参与定向增发、协议转让、

大宗交易、战略配售方式获得的除外）、期货、证券投资基金、评级AA以下的

企业债、高风险的委托理财及其他相关金融衍生品。

第十七条基金募集管理

基金募集需严格遵守基金募集的相关法规和监管规定，并满足以下要求：

（一）允许符合条件的企业举债投资符合政策导向的政府投资基金和创业投

资基金。其他情况下，企业原则上不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金

投资基金。

（二）原则上不得作为基金的劣后级投资者。

（三）发起设立基金时，不得以承诺最低收益、承担投资损失、承诺回购本

金、差额收益补足及其他附加条款等债务性方式募集资金。

（四）不得为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。

（五）不得委托他人代为投资基金。

（六）不得替他人代持基金。

（七）在单一基金（母基金、公司制基金除外）中的集团合计出资比例原则

上不得高于基金总额的50%（含）。

第十八条披露原则

集团与私募基金发生合作投资事项，应当按照《上市公司与私募基金合作投

资事项信息披露业务指引》的要求披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相

关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关

事项的重大进展：

（一）拟设立的每一期投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；

（二）投资基金发生重大变更事项；

（三）投资基金进行对集团具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）其他对集团具有重要影响的进展情况。

第十九条放弃优先权的有关规定

涉及基金其他投资人转让股权、转让份额，集团及各子公司享有优先收购权

且拟放弃该权利的，报集团总裁办公会（党政联席会）批准。

第三章基金运作的管理

第二十条实控基金管理人建立健全投资管理制度体系，明确项目开发与筛

选、尽职调查、项目估值、项目立项、投资决策、项目执行、投后管理等各个环

节的流程和要求，建立投资项目适时退出机制，构建投资项目风险管控机制，加

强对投资项目事前、事中、事后的风险防控。

第二十一条实控基金管理人，遵循“等价有偿、公平公正”的原则，进行

基金投资项目的交易。对于合伙制基金，应建立完善科学合理的项目投资和退出

的估值管理体系，并按照市场化方式进行项目交易。

第二十二条实控基金管理人加强对基金的财务管理，按照《企业会计准则》

等文件规定,制定相应会计政策、会计估计及核算方法，妥善编制财务报表，并

聘请有资质的独立审计机构对财务报表进行审计。

第二十三条实控基金管理人根据行业监管要求做好中国证券投资基金业协

会备案和信息披露等工作。

第二十四条对实控基金管理人建立市场化、专业化的考核评价机制。

（一）充分考虑基金运作的周期性规律，运用短期考核与中长期考核相结合

的方式，客观、公正、全面评价实控基金管理人经营目标实现程度、投资管理能

力、风险管控水平等情况。

（二）坚持目标导向、效果导向，运用定量考核与定性评价相结合的方式，

构建多维度综合考评体系，突出各类基金的差异化特点。政府投资基金，以政府

部门的评价结果为主要依据。战略投资基金，重点评价服务集团战略成效、实现

基金设立目标的完成情况。财务投资基金，重点评价基金投资收益情况、资金使

用效率情况，以及资金安全等风险防范情况。

第二十五条对实控基金管理人建立市场化激励约束机制，参照行业惯例建

立健全跟投机制，建立完善基金管理团队的绩效考核体系、薪酬分配制度和实施

程序。

第四章退出基金管理

第二十六条基金退出的形式

基金退出主要指采取股权转让、份额转让、减少资本或赎回份额等方式提前

退出以及到期后清算。

第二十七条提前退出基金的情形

基金存续期内，出现下述情况时，应当按照协议约定或与其他出资人协商，

提前终止基金或以转让等方式退出基金：

（一）按约定出资后超过一年，基金未开展投资业务的；

（二）基金投资进度缓慢或资金长期闲置，且无法在短期内明显改善的；

（三）基金投资策略发生重大调整，导致基金严重偏离投资目的的；

（四）基金管理人资质出现重大问题，导致基金可能存在重大风险的；

（五）出资人因其他重大变化导致不再适宜继续持有基金的。

第二十八条退出基金的操作流程

基金退出的操作流程主要根据公司章程、有限合伙协议、基金章程等相关约

定，参照集团《股权管理办法》之“股权处置的程序”执行。

股权转让，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）或其他

相关国资监管规定履行交易程序。

国有企业持有的份额转让，应当按照企业国有资产交易相关规定执行。

第二十九条基金进入退出期后，基金管理人需做好基金清算准备工作。基

金存续期满后，基金管理人需按时按基金章程约定进行分配和清算。

基金需延长存续期限的，应当履行相应决策程序后，依照基金章程约定的程

序办理。

第三十条按时开展后评估

基金清算完毕后半年内，由监事会指导相关职能部门（或聘请具有相应资质

和能力的中介机构）实施基金后评估并编制后评估报告，总结投资和管理经验，

为后续基金业务开展提供参考，促进基金业务管理水平不断提升。

规范后评估报告主要内容基金情况简述、基金投资总结、效益评价、投资结

论、经验教训总结及对策建议等。

第五章投资基金的日常工作

第三十一条各子企业应当按照《企业会计准则》及其他相关规定规范基金

业务的财务会计核算，对符合会计准则并表条件的实控基金管理人或基金，应当

纳入合并范围。

第三十二条基金业务运营监测机制

建立完善基金业务运营监测机制，各投资主体为基金监测专门机构，主要领

导为责任人，对实控基金管理人、子公司所投资基金的运营情况，每季度结束起

45个工作日内做好跟踪监测分析。

运营监测应当包括以下主要内容：

（一）监测并评估实控基金管理人的经营活动状况，包括治理结构、财务状

况、合规内控、人员履职等情况。

（二）监测并评估所投资基金的管理情况，包括基金运营管理是否符合监管

部门的导向和制度规范，是否按照会计准则及相关法律、法规、规章等要求开展

财务会计核算、年度审计和信息披露等，以及基金核心管理团队变化情况等。

（三）监测并评估所投资基金的投资情况。对于战略投资基金，应当及时掌

握基金投资进度、资金使用、项目估值等情况，监测区域、行业等投资方向是否

符合投资策略。对于财务投资基金，应当定期监测基金估值情况、预期收益水平

等。对于政府投资基金，按照财政部门相关规定执行。

第三十三条风险应对机制

各子公司需及时处置运营监测中发现的违反法律法规或协议约定等问题，发

现重大风险情况时，应立即采取有效措施降低风险水平。探索建立风险预警机制，

完善风险监控指标，逐步提高风险研判和风险防范能力。

第三十四条风险报告机制

对于投资基金对外投资、对外融资、投资项目退出、对外担保等重大经营活

动：如对集团具有重大影响的，需向集团进行事前汇报；除此之外的重大经营活

动，需每个季度结束之日起45个工作日内，编制完成投资基金季度报告（报告

内容包括但不限于：基金介绍、基金出资情况、基金运营监测、风险及应对分析

等），上报至集团资本运作部。

当实控基金管理人发生重大经营风险，基金发生重大资产损失、偏离主业、

转移资金、出现重大投资损失或其他可能严重损害企业声誉的情况时，应及时将

风险研判和处置情况向集团报告。

第三十五条基金的审计和专项检查

投资主体每两年需制定基金的审计和专项检查计划，结合投资目的，开展审

计和专项检查。加强基金业务的审计和专项检查，重点关注基金管理制度的建设

和执行情况、基金运营监测机制的运行情况，以及相关人员的履职情况，发现问

题应及时督促整改。

第三十六条基金投资的投后管理

投资基金在正式出资并完整运营一个会计年度后，至少连续3年由出资主体

对投资项目进行后评估，评估内容主要包括公司治理、投资情况、整合评价、运

营效益、风险控制等。

第三十七条档案管理要求

各子公司应当建立基金项目专项档案，加强档案管理。

基金专项档案应当包括各类决策文件、章程协议、运行情况、交易情况等相

关文件资料。保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第三十八条登记管理

出资主体负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并按照出

资关系逐级报送集团；集团对相关信息进行审核确认后完成登记，并向市国资委

报送已完成的登记表纸质版本(加盖产权登记专用章)及电子版本（详见附件1）。

多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。

出资主体投资的有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后20个工

作日内向集团办理。出资主体应当于每年1月15日前更新上一年度所出资有限

合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息；并应于每年2月20日前向集

团汇总报送本单位上一年度登记汇总表纸质版本(加盖本单位公章)及电子版本。

（详见附件2）

第六章附则

第三十九条法律、法规和中国证券投资基金业协会等对基金有专门规定的，

从其规定。政府投资基金根据财政部门相关规定执行。境外基金应当遵守所在国

家（地区）法律、法规的有关规定。

第四十条各子公司应对照本办法对存量业务进行全面清查，梳理与本办法

规定不一致的情况，并按照本办法要求逐步规范。应对财务投资基金采取清单式

管理，已投资的财务投资基金可自然存续至产品到期，新增投资严格按照本办法

执行。