杭州电魂网络科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

证券代码：603258 证券简称：电魂网络公告编号：2020-057

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解锁股票数量：1,066,800股

1、2019年4月12日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实的议案》。

3、2019年4月15日至2019年4月25日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年5月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予371.10万股，公司股本总额增加至243,711,000股。

7、2019年12月06日，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2019年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予47万股，公司股本总额增加至244,181,000股。

9、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为104人，可解除限售的限制性股票数量为106.68万股，占公司目前股本总额24,418.10万股的0.44%。2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年7月6日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,066,800股

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

注：截至本公告日，公司回购注销离职的激励对象许慕典、吴必成、叶曲、王龙龙、张鹏程、翟永强、罗忻 7人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.50万股的相关手续尚未办理完毕，故公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的股份总数仍为244,181,000股。

五、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的104名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售106.68万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司

董事会

2020年6月30日