分拆上市,为什么有些上市企业都会选择在开曼群岛设立公司呢

1、分拆上市，为什么有些上市企业都会选择在开曼群岛设立公司呢？

开曼公司被我们所熟知，起因于众多国内企业海外上市结构中，都不乏开曼公司的身影，阿里巴巴，腾讯，百度，网易，小米，京东，恒大，联通，联想，盛大，前程无忧，巨人网络，奇虎360，新浪，汇源，蒙牛，分众传媒，SOHO中国、绿城中国等一大批耳熟能详的中国公司，注册地均在开曼群岛。大部分在美国以及香港上市的企业，注册地都是开曼群岛。我们发现在这些海外上市的企业构架中不只一个开曼公司被运用。控股，价格转移型贸易，遗产安排，知识产权保护，上市准备中的SPV（特殊目的公司），是开曼公司注册的主要动机。

当然除了大陆企业之外，实际上目前很多香港知名的企业也会把注册地放在开曼群岛，比如2015年李嘉诚拆分产业之后，把旗下新成立两家公司长江和记实业与长江实业地产的注册地迁到了开曼群岛。除了中国企业之外，目前有很多世界著名的企业也把注册地放在开曼群岛或者在开曼群岛设有分支机构，比如大家熟悉的苹果，可口可乐，英特尔等企业也在开曼群岛设有子公司。

目前开曼群岛每年新增的注册企业大概是在10000家左右。全球最大的25家银行都在开曼设有子公司或分支机构，全球700多家银行在开曼群岛都有分支机。岛内的金融业、信托业总资产已超过2,500亿美元，占欧洲美元交易总额的7%。

为什么这么多企业对开曼群岛趋之若骛呢？这是因为长期以来，中国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格，大大提高了内地企业赴海外上市的难度。因此，采取海外曲线上市策略，即境内企业的股东在境外注册公司，由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市，其实质是境内企业的股东上市。从上市的角度来说，间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程式。从企业的角度来说，间接上市的实际上是一家境外企业，所以境内企业不必改组为股份有限公司、会计公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

- 注册公司成本相对低，成立一所百慕达公司，要USD10,000，成立开曼公司只要USD3，000至4,000，每年的维将费用也相对低；

- 开曼公司的法律系统属英式的普通法，在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法，也聘有开曼律师，而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记；

- 可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖；

- 香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验，申请上市批准时比较快；、

- 开曼政府的大力支持，开曼政府在香港正式开设了投资办事署；

- 可设有「股东名录分册」，且股东名册可以不放在开曼岛上。

尤其是开曼公司在香港上市根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hong kong)、百慕大(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司，可在香港证券市场实现上市。基于上述区域选择，中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者，以中国公司身份上市，是为H股上市；而后者则以境外（百慕大、开曼群岛、香港）注册公司身份实现上市，称为红筹股上市。简单的说，就是在开曼群岛设立一家免税公司，而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购，使其成为全资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用开曼公司向香港联关所申请上市。最终，完成境内企业注册海外融资的目的。

一、开曼公司常规要求

1、公司名字

开曼公司的名字可以只有英文，或者中英文都有，如果含有中文名字，那么中文必须是英文对应的前当翻译。公司名称不是必须以LIMITED “有限公司”结尾，其他词具体查询。公司名称不能以“信托公司”或“银行”或其它被认为意思相似的词结尾，除非这些公司在开曼获得相应的执照。

2、开曼公司章程

开曼公司的大纲及细则（Memorandum and Articles of Association）等同于在一些国家的公司章程。公司章程必须使用英文撰写，我们可以提供标准的开曼公司章程模板。

3、注册资本和股东

开曼公司标准授权资本是USD50,000，分成50,000股，每股USD1.00，对最低资本没有要求，而注册资本无须验资，并且适用任何货币。开曼公司的总注册资本不超过USD50,000就没有增加的政府费用，比如总股本可以是500,000股，每股USD0.10.

开曼豁免公司要求至少要有一个股东，可以是个人或法人公司，允许发行记名或不记名股票，有2002年开始，所有的不记名股票必须由监管人为受益人托管。股票可以是有面值或没有面值。股东的详细资料不公开，股东可以是非岛上居民。

股东登记册必须存放在开曼公司的注册地址，一般不对外公开，除非受公司董事局的授权。

公司会议可以在岛上或岛外任何地方举行，且公司不需要举行股东年会。

4、董事

开曼公司要求至少一名董事，并允许法人公司作为董事。董事的详细资料必须存放于公司注册处内，但属于高度机密资料，不许公开，董事可以不是股东或者开曼群岛居民。

5、公司秘书

开曼公司法并无公司聘用公司秘书的强制性要求。

6、注册代理人 / 注册地址需要，必须位于当地持牌的管理公司的地址。注册代理人/注册地址一般由本公司提供，费用已包含在注册费或年费中

二、注册所需文件及资料

1) 拟使用之公司名称；

2) 所有公司董事及股东的基本资料(包括地址证明、身份证证明)； *地址证明：驾照或信用卡对账单或水电煤气交费单；

*身份证证明：身份证或护照

以上材料需会计师或律师公证（如需本公司提供该服务，另计费用）

3) 股份分配比例（如多于一名股东），但注册资金无需到位。

2、成立子公司在科创板上市？

8月23日，中国证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并向社会公开征求意见。该政策明确了分拆试点条件，规范了分拆上市流程。这是资本市场又一件大事，本文试着从下面这几个方面简单解读。

1、什么是分拆上市？

2、分拆上市对母公司、子公司有何影响？

3、分拆上市对整个证券市场有什么影响？

4、目前A股市场上有那些分拆概念股？投资者是否能够参与？

一、什么是分拆上市？

分拆上市，即实力雄厚的控股集团公司，分拆出一个分支机构或者一家子公司，形成独立的法人企业，然后注入集团公司的部分资产，以谋求在资本市场上市融资，从而快速发展壮大的一种资本运作手段。

分拆上市的公司既可以是上市公司，也可以是非上市公司。分拆之后，原股东的享有的权利不变，同时还可以参与子公司的利润分成，是一件一举两得的事情。在成熟的国际市场，分拆上市是相当受欢迎的一种上市模式。

二、分拆上市对母公司、子公司有何影响？

分拆上市是一个资源优化配置的过程，有利于整个社会效率的提高，其结果会形成母公司和子公司双赢的局面

1、对子公司的影响

（1）分拆出去的业务、部门或者子公司，有更好、更快的成长、发展。因为集团公司业务众多，部门设置臃肿复杂，办事效率低下，导致很多有发展前景的业务进展缓慢，甚至在官僚主义作风下夭折，导致资源的浪费。

（2）分拆出去的子公司，通常属于创新类、高科技行业，前期需要大量的资金投入，很多集团公司不会冒险扶持，而外部风投资金由于股权结构、风控等原因，更不敢投入。分拆后，有利于PE、VC投资。

（3）分拆后有利于估值的提升。在集团公司，被分拆的业务或者子公司隶属于集团公司，其估值不可避免的受到集团公司属性影响。例如物产中大，即涉及物流、电商，也具有医疗健康等业务，从估值的角度上讲，这是没法找到一个合理的估值模型的。

（4）分拆后，子公司能更加专注主业，专注于熟悉的行业，有利于创新，有利于形成工匠精神，有利于在某一行业、某一技术领域形成突破。符合国家大众创业、万众创新之时代主题。

2、对母公司的影响

（1）对母公司而言，分拆了属于不同行业的业务和子公司，有利于母公司聚焦主业。专业的事交给专业的人去做，同时赋予其应有的职责，其效率或会成倍的增加。

（2）有利于母公司的业绩的提升。由于被分拆业务或者子公司的特殊性，决定了大部分被分拆的业务或者子公司几乎都是处于亏损或者微利的状态，一定程度上拖累了集团公司的业绩，掩盖了集团公司的优势，显然不利于集团公司的发展和融资。间接将风险转嫁给了外部风险投资资金。

（3）有利于母公司成本费用的控制。在集团公司，可以毫不夸张的说，有一半以上的人浮于事，导致管理费用居高不下，环环节少了，效率高了，而且由于母子公司的独立的法人，会形成良性的协同效应。

三、对证券市场的影响

分拆上市，母子公司双赢，由此也将间接的影响证券市场，具体来说如下。

1、分拆上市，有利于市场活跃度的提升。更多的优质资产、或有发展潜力的资产在科创板、甚至创业板上市，同一概念、主题和行业，投资者选择面更宽，同时由于分拆上市更能吸引场外资金，从而带动整个证券市场的交易活跃度。

2、集团公司集中精力，做大做强主业，业绩靓丽，有利于证券市场的稳定，减少暴涨暴跌的频率，因为在A股市场，中石油加上几家银行的下跌，足以将指数打入深渊。集团公司几乎都是各行业的龙头，分拆后业绩会稳步提升，不会因为业务、部门或者子公司众多，导致业绩相互抵消后难看的财务报表。

3、有利于证券市场中介机构的自律。由于新规强化了中介机构的职责，分拆上市后财务顾问公司必须持续督导，责任落实到了，一旦出了问题，一查到底，也有效的净化了我们的证券市场，间接的也保护了投资者的利益。出现第二个康美药业、康得新的概率将会大大降低，财务作假也不会那么猖狂。

4、分拆上市，虚拟经济服务于实体经济，从而优化资源配置，证券市场的基本功能得以体现，证券市场才能更加健康的发展、壮大。

5、分拆上市，有利于券商业绩的提升。最近四年，券商业绩不温不火，经纪业务已经无利可图，创新业务也创新这么多年，进展缓慢，资管受制于行情，投行就更糟糕。

四、A股市场有那些公司可能分拆上市？投资者能参与吗？

1、涉及分拆上市概念的个股

从8月23，证监会公布征求意见以来，多家涉及分拆上市的公司均有不错的表现，同样也有很多公司连续两天上涨后，今天就偃旗息鼓。目前A上市公司，以下一些具有分拆上市概念。

分别是东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳A、上海电气、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境。此外，拥有多产业平台的上市公司有潜在机会，例如同方股份、中国宝安、综艺股份、复星医药、物产中大）。

另外还涉及到14家新三板公司，可能会分拆上还是。

2、投资者能否参与？

个股有连续三个涨停板，也有冲高回落，究竟散户投资者该不该去凑热闹呢？我的观点是敬而远之，可观赏不可亵玩。

（1）分拆上市，不属于重大利好，这是一个长期的制度性建设，对相关个股的影响是一个较长的过程，短期消息刺激活跃，但对2019年财报不会构成实质性的影响.

（2）目前市场风格转换，价值投资被投资者重新重视，题材概念相对较弱，该概念大概率是昙花一现，不排除有个别妖股，但是参与难度太大。

投资者参与股票投资，还是踏踏实实，降低预期收益，用时间慢慢累积财富才是王道。

综合来看，分拆上市利好市场、利好母子公司，利好投资者，在市场建设越来越完善的今天，分拆上市或是引爆市场的一个契机。

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3、一个公司怎么可以在两个国家上市？

根据证券法规定，一家优质企业是可以在两地或者多地同时实现上市的，前提条件就是这家公司符合两地或者多地的上市条件，只要达到每个地区股市的上市条件都是可以发起上市申请，顺利通过都是可以上市的，可以实现两地或者多地募资。

两地或者多地上市的企业是“同股不同权”，原因是由于每个地区的股市货币单位是不同的，所以从而会造成一家企业在不同地上市，由于汇率差从而造成企业总市值有所偏差。

4、你认为比亚迪是否要将电池业务分拆上市？

电池业务分拆上市，这基本上已经是一个板上钉钉的事儿了，早在2018年的时候，比亚迪董事长王传福在接受媒体采访的时候，就说过“要在2022年之前将公司旗下的汽车电池业务分拆上市”。并且表示，在上市之前，比亚迪会将其汽车电池业务分拆为一家独立公司。

而根据比亚迪最近的动向来看，今年3月份的时候，比亚迪正式宣布成立了5家“弗迪系”公司，作为比亚迪旗下的独立子品牌，其中包括了包括了弗迪电池、弗迪动力、弗迪视觉、弗迪模具和弗迪科技。

而值得关注的是弗迪电池的前身其实就是比亚迪锂电池有限公司，通过名字我们也能够看出来，这家公司的研发方向是电池领域。

这正好验证了王传福先生说的“将汽车电池业务分拆为一家独立公司”。

这样做的目的，我觉得很简单，就是要跟目前电池行业的独角兽企业——宁德时代展开正面抗衡。

我找到了一份数据，这是《2019年中国动力锂离子电池企业装机量排名前20强》。

从表中可以看到，宁德时代的市场占比达到了51%，虽然比亚迪排在第二位，但是其占比仅仅只有17%，相差了将近三倍。

原因很简单，因为宁德时代是全行业供应的，任何一家车企都可以采购它的动力电池；而比亚迪更多的则是满足内部供应。

我觉得比亚迪的运营思路是非常清晰的，随着国内新能源汽车市场规模的不断扩大，未来对动力电池的需求肯定会水涨船高，而尽快地将电池业务分离，不排除会成为这个行业另外一个“独角兽”，毕竟，在电池技术方面，比亚迪有着十几年的积累，如果最终动力电池业务单独上市，毫无疑问，这将会锁定比亚迪在整个汽车行业供应链的领头地位。