不断完善的退市制度
1. 我国自20世纪80年代建立证券市场以来，退市制度一直处于不断摸索及发展阶段。2020年底，退市制度全面改革，正式构建了交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类强制退市情形
2020年10月9日，国务院制定《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求优化退市标准、简化退市程序、加强退市监管。2020年11月25日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，基于此方案的要求，沪深交易所在2020年12月31日正式发布了修订后的《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等配套规则，将强制退市指标划分为四类，即交易指标类、财务指标类、规范类和重大违法类。
首次退市改革以来，退市公司数量大幅增加。根据证监会于2024年的官网报道：“2023年全年共有47家公司退市，其中强制退市44家。自2020年12月31日退市改革以来，A股共有127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数量是改革以前10年的近3倍，呈现两个特点：一是面值退市显著增多，去年面值退市的数量接近全部退市公司的一半，市场优胜劣汰的自我调节机制开始形成；二是重大违法类退市增多，去年有8家公司因达到重大违法标准进入退市程序。”
2. 2024年4月，随着资本市场的不断发展，为全面落实资本市场监管“长牙带刺”、有棱有角，监管机构结合退市制度的过往执行情况，修订、发布一系列文件，进一步深化改革退市制度
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”），其就深化退市制度改革提出了纲领性意见。同日，中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，进一步明确了执行退市制度的总体要求、主要措施及组织实施等内容。
四大类强制退市情形
1. 交易类强制退市
2024年3月22日，贵人鸟股份有限公司（简称“贵人鸟”）收到上交所《关于贵人鸟股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书29号），上交所决定终止公司股票上市。
根据《决定书》，2024年2月1日至2024年3月7日，公司连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，上述情形属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.2.1条第一款第(一)项规定的股票终止上市情形（即为面值退市）。根据《股票上市规则》9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易，被终止上市后股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让。
2024年3月29日，公司终止上市暨摘牌。至此，曾被称为“中国A股运动鞋服第一股”的贵人鸟正式结束了十年上市历程。
交易类强制退市，一般包括成交量、面值（收盘价）、股东人数、总市值四个退市指标，本次修订进一步提高了市值标准等交易类退市指标。
据不完全统计，2021年至2023年，交易类强制退市的A股上市公司共27家。2023全年触及强制退市的上市公司中，有近半数退市公司属于交易类强制退市，且均触及“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”的情形，“面值退市”显著增多，成为强制退市的主要类型。
上交所主板上市规则
（征求意见稿）
修订要点
9.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：
（一）在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股（北交所：低于100万股），或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元；
（二）在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日（北交所：连续60个交易日）的每日股票收盘价均低于1元；
（三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及第（一）项和第（二）项规定的标准；
（四）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2000人；
（五）在本所仅发行A股股票的上市公司或者既发行A股股票又发行B股股票的上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于5亿元；
（六）在本所仅发行B股股票的上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元；
（七）本所认定的其他情形。
在本所发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，本所决定终止其存托凭证上市：
（一）连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份；
（二）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元；
（三）连续20个交易日在本所的每日存托凭证收盘市值均低于5亿元；
（四）本所认定的其他情形。
前两款规定的交易日，不包含公司股票或者存托凭证的全天停牌日。
证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条规定的指标。
主板A股（含A+B股）的上市公司市值退市指标、发行存托凭证的红筹企业市值退市指标由“低于3亿元”提高至“低于5亿元”。
科创板、创业板、北交所未调整，仍为3亿元。
现行规定：“（五）上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元；”“（三）连续20个交易日在本所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；”
过渡期安排：
第9.2.1条第一款第（五）项及第二款第（三）项规定的市值退市指标，自《股票上市规则》发布实施之日起6个月后施行。
注： 因沪深北三大交易所就退市的相关规则内容总体上一致，为节约篇幅，本文表格内新规系以《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》为例进行解读，并就各版块规则的重要差异处进行提示说明，下文表格亦同。
2. 财务类强制退市
2023年5月23日，运盛（成都）医疗科技股份有限公司（简称“运盛医疗”）收到上交所《关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书111号），决定公司股票终止上市。
《决定书》显示，因2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，运盛医疗股票自2022年4月28日起被实施退市风险警示。2023年4月27日，运盛医疗提交并披露了2022年年度报告，显示2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，2022年度财务会计报告被出具保留意见的审计报告。上述情形属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形（即财务类强制退市情形）。公司股票自2023年5月31日起进入退市整理期，退市整理期为15个交易日，2023年6月20日公司正式摘牌，在摘牌后四十五个交易日内进入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让。
2023年6月12日，深圳市易尚展示股份有限公司（简称“易尚展示”）收到深交所《关于深圳市易尚展示股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上495号）。
《决定书》显示，2022年5月6日，易尚展示2021年财务会计报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，易尚展示股票交易被实施退市风险警示。2023年4月29日，易尚展示披露股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，易尚展示2022年财务会计报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。因此，易尚展示触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（三）项规定的股票终止上市情形（财务类强制退市情形）。公司股票自2023年6月20日起进入退市整理期，退市整理期为15个交易日，2023年7月13日公司正式摘牌，在摘牌后四十五个交易日内进入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让。
财务类强制退市主要包括“净利润+营业收入”“期末净资产”“意见类型”等情形。本次新规修订进一步加大了绩差公司退市力度，提高亏损公司的营业收入退市指标，对于缺乏持续经营能力的公司加大了退市压力。
据不完全统计，2021年至2023年，A股有59家上市公司属于财务类强制退市。其中，大多数公司因分别或同时触及“净利润+营业收入”“期末净资产”“意见类型”指标，被实施退市风险警示后，次年仍触及相关指标而被强制退市；亦有少数上市公司系次年触及“未在法定期限内披露年度报告”的情形而被强制退市。
上交所主板上市规则（征求意见稿）
修订要点
9.3.1 上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。
主板亏损公司的营业收入退市指标由“低于1亿元”提高至“低于3亿元”。
现行规定：“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；”
结合科创板、创业板成长性和收入规模特点，本次未调整，维持1亿元不变。
过渡期安排：
2024年度开始起算。
9.3.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元；（北交所：5,000万）
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
公司因追溯重述或者本条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。
9.3.7 上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：
（一）经审计的财务会计报告存在本规则第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定的任一情形；
（二）经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内部控制审计报告的除外；
（四）未在法定期限内披露年度报告；
（五）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正。
公司因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示，最近一个会计年度经审计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合第9.3.3条规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。
公司因追溯重述或者本规则第9.3.2条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及本规则第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。
公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。
3. 规范类强制退市
为进一步打击资金占用、治理混乱、控制权无序争夺等市场乱象，本次修订新增三项规范类退市情形，包括控股股东大额资金占用不整改、多年内控非标意见、控制权无序争夺。
自2020年底退市改革至2023年末，暂无规范类强制退市的案例。但本次退市新规修订，规范类强制退市的情形增加，未来需加强关注此类退市情形。
上交所主板上市规则（征求意见稿）
修订要点
9.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；
（二）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露；
（三）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；
（六）连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）因公司股本总额、股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决；（北交所：导致连续60个交易日不再具备上市条件）
（八）公司可能被依法强制解散；
（九）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；
（十）本所认定的其他情形。
新增三项规范类退市情形（包括沪深主板、科创板、创业板、北交所）：
a.控股股东大额资金占用不整改
b.多年内控非标意见
c.控制权无序争夺
过渡期安排：
资金占用类型、控制权无序争夺类型自新规发布之日起施行；内控失效类型自2024年度开始施行。
9.4.2 本规则第9.4.1条第（四）项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，具体包括以下情形：
（一）本所失去公司有效信息来源；
（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；
（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；
（四）公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息；
（五）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。
对于公司是否触及前述情形，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审议意见作出认定。
4. 重大违法类强制退市
2024年2月5日，新海宜科技集团股份有限公司（简称“新海宜”）发布公告称，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，认定：1、公司通过参与专网通信虚假自循环业务虚增销售收入、利润，导致2014年至2019年年度报告及2019年半年度报告虚假记载；2、公司会计差错更正处理错误、审计调整错误、确认预计负债不完整，导致2019年年度报告存在虚假记载，多计2019年度利润总额25,832,213.24元。该等事实触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（一）项、第9.5.2条第一款第（三）项规定的重大违法强制退市情形。
2024年3月19日，公司收到交易所关于终止上市的决定。公司股票自2024年3月26日起进入退市整理期，退市整理期为十五个交易日。2024年4月18日，公司股票正式摘牌，转入全国股转公司代为管理的退市板块进行股份转让。
重大违法类强制退市主要包括两类情形，一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为的情形；二是上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益的情形。本次修订最为引人注目的内容之一即为大幅降低了财务造假重大违法退市标准，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。此为监管部门释放“零容忍”鲜明信号，进一步加大财务造假打击力度。
据不完全统计，2021年至2023年，因达到重大违法强制退市标准已退市的A股上市公司共6家。其中，4家为上市公司年度报告存在虚假记载等重大信息披露违法；2家为欺诈发行重大信息披露违法。
上交所主板上市规则（征求意见稿）
修订要点
9.5.2 上市公司涉及第9.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。
（三）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，导致2015年度至2020年度或者2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额的30%；或者公司披露的任一年度资产负债表中资产和负债科目在当年虚假记载的金额合计达到2亿元以上，且超过当年披露的年度期末净资产的30%（计算资产负债表中资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算；本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。
（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%；或者公司披露的资产负债表中资产和负债科目连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的20%（计算前述营业收入、利润总额、净利润合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算；计算资产负债表中资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算；本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续3年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）。
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续2年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续2年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续2年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算；本项情形适用于2020年度至2024年度）。
（八）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，前款第（三）项至第（八）项统称重大信息披露违法强制退市情形。
包括沪深主板、科创板、创业板、北交所（本次新增）：
大幅调低了财务造假重大违法退市门槛（年限、金额和比例），并增加了多年连续造假退市情形；
对现行规定“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上情形，具体而言：
(1) 一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%。
(2) 连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。
(3) 连续三年及以上年度存在虚假记载即退市。
(4) ST警示：行政处罚事前告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，但未触及重大违法退市标准的，即实施ST。
过渡期安排：
一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准性质恶劣，本次征求意见稿从严规范，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。
值得关注的是，退市并非一退了之，尤其触及财务造假等重大违法违规行为的，其控股股东、实际控制人、董监高和中介机构也可能承担相应的法律责任。
例如，在上述新海宜案例中，根据《决定书》，证监会对新海宜责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对时任新海宜董事长、总裁张亦斌给予警告，并处以200万元罚款，采取10年证券市场禁入措施；对时任董事会秘书徐磊给予警告，并处以60万元罚款；对其他时任董事、监事给予警告，并处以50万元罚款；对时任财务总监给予警告，并处以15万元罚款。
此外，2023年科创板也首次出现了因重大违法强制退市的股票，包括“泽达易盛”“紫晶存储”。1、“泽达易盛案”在2023年年底以调解方式审结，7195名投资者获2.8亿余元全额赔偿。该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。2、在“紫晶存储案”中，证监会对紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规行为作出了行政处罚，对相关责任人员作出了行政处罚以及市场禁入，将涉嫌刑事犯罪人员依法及时移送公安机关处理并进行了严厉惩处。同时，证监会对中信建投等4家涉案中介机构开展了相关调查工作。根据证监会通报，紫晶存储案中介机构承诺交纳约12.75亿元承诺金，已赔偿投资者约10.86亿元并整改。
总结
自2020年12月31日我国首次退市改革以来，上市公司强制退市数量大幅增加。本次2024年退市新规进一步严格规范了强制退市标准，尤其是扩大了重大违法强制退市适用范围，收紧了财务类退市指标，并新增了三项规范类退市情形。可以预见，新一轮退市改革新规的后续正式出台，将对上市公司监管、市场投资理念及生态、中介机构履职等方面产生深刻影响。
律师简介
高级合伙人 张璇
zhangxuan@jiayuan-law.com
业务领域：
资本市场、并购重组、投融资
律师 徐晓慧
xuxiaohui@jiayuan-law.com
业务领域：
境内融资、并购重组
特别声明：本文及其内容仅用于分享目的，不代表嘉源律师事务所针对相关事项出具的法律意见或建议，亦不应被用作决策依据。如需转载或引用本文，请联系公众号后台取得授权，并在转载时注明出处。
点击下方链接关注“嘉源律师事务所”
还没有评论，来说两句吧...